De Bilt – Grontmij heeft overeenstemming bereikt met aandeelhouders van het Deense ingenieursbureau Carl Bro over een overname van 98,86% van de aandelen per 1 januari 2006. Met deze overname verkrijgt Grontmij een stevige positie in zes stabiele economieën (Nederland, België, Duitsland, Denemarken, Zweden en het Verenigd Koninkrijk/Ierland). De overname past in de strategie van Grontmij om de kapitaalsintensieve activiteiten af te stoten en de vrijkomende cash te investeren in de versterking van de advies- en ingenieursactiviteiten. Grontmij heeft de keuze gemaakt voor een duidelijk regionaal Europees profiel; een sterke aanwezigheid in een beperkt aantal landen of regio’s in Europa. Met deze acquisitie zal het totaal aantal werknemers van Grontmij tot circa 7.000 toenemen.

Carl Bro is actief op het gebied van bouw, industrie, milieu, energie, water en infrastructuur in Denemarken (1.100 medewerkers), Zweden (830 medewerkers) en het Verenigd Koninkrijk/Ierland (700 medewerkers). Carl Bro werkt ondermeer aan het Water Consultancy Framework voor Severn Trent Water (Engeland), de Dublin Port Tunnel, de nieuwbouw van o.a. studio’s voor de Danisch Broadcast Company, de metro van Kopenhagen, de modernisering van de Öresundsverket elektriciteitscentrale in Malmö en de Citybanan rail tunnel in Stockholm.

Carl Bro’s regio’s sluiten direct aan bij de regio’s waar Grontmij reeds vertegenwoordigd is. Met het samengaan van Grontmij en Carl Bro ontstaat de grootste regionale speler in Noordwest Europa met een thuismarkt in zes stabiele economieën, een verdubbeling van het aantal thuismarkten van Grontmij. Met de verworven kritische massa kan Grontmij op gecontroleerde wijze aan verdere groei werken in haar thuislanden en Oost-Europa. Het betreft met name de Baltische staten, Polen (waar Grontmij reeds met circa 100 medewerkers aanwezig is), Tsjechië en Hongarije. Als gevolg van hun lidmaatschap van de EU zullen naar deze landen substantiële geldstromen op gang komen voor infrastructuur en milieu projecten.

Grontmij en Carl Bro hebben een vergelijkbaar businessmodel (regionale/locale aanwezigheid) en een overeenkomstige organisatiestructuur, filosofie en managementopvatting. Zij delen gelijke normen en waarden en hebben een open, niet-hiërarchische bedrijfscultuur. Synergievoordelen worden enerzijds bereikt door het beperken van kosten (ICT,
shared services, gezamenlijke productontwikkeling, gezamenlijke inkoop, etc) en anderzijds door het verhogen van de opbrengsten door ondermeer cross-selling, het bedienen van (nieuwe) klanten vanuit een grotere Europese netwerkorganisatie en het benutten van de verbreding van het dienstenpakket (in het bijzonder expertise op het gebied van energie en water).

De verkopende aandeelhouders van Carl Bro zijn de volgende partijen:

• Bure Equity AB, een Zweeds beursgenoteerde investeringsfonds met een aandeel van 66,61%
• LD Equity 1 K/S, een Deens investeringsfonds met een aandeel van 20,51%
• Fonden af 1. juli 1973, een Deens stichting met een aandeel van 3,10%
• voormalig management, met een aandeel van 8,64%

De genoemde aandeelhouders bezitten een totaal van 98,86% van het geplaatste kapitaal van Carl Bro. De resterende 1,14% van het geplaatste kapitaal van Carl Bro is in het bezit van een groep van huidige en voormalige werknemers van Carl Bro. Deze laatstgenoemde groep zal een aanbod in contanten worden gedaan voor hun aandelen.

De koopsom zal deels worden voldaan door uitgifte van in totaal 400.000 nieuw uit te geven aandelen Grontmij aan de verkopende aandeelhouders. Voor deze aandelen zal een lock-up gelden in die zin dat deze aandelen niet binnen 6 maanden na uitgifte mogen worden verkocht, in de daarop volgende 6 maanden mag 50% van de aandelen niet worden verkocht.

Grontmij financiert het cash gedeelte van de transactie met een nieuwe kredietfaciliteit waarover met Fortis overeenstemming is bereikt. Het aflossingsschema is deels gekoppeld aan de inkomende kasstroom en deels proportioneel in een vijfjarige lening.

De transactie behoeft de goedkeuring van de aandeelhouders van Grontmij. Hiertoe zal op 17 augustus 2006 een Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden gehouden. In deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal naast de goedkeuring van de transactie tevens ondermeer de benoeming van mevrouw Birgit W. Nørgaard, de huidige CEO van Carl Bro, als lid van de Raad van Bestuur van Grontmij aan de orde komen.
Naast de hiervoor genoemde goedkeuring van de aandeelhouders van Grontmij is voor de afronding van de transactie ondermeer de instemming van de betreffende mededingingsautoriteiten vereist.

De ondernemingsraad heeft met betrekking tot deze transactie een positief advies uitgebracht.

Met de overname van Carl Bro ontstaat een krachtig en solide platform voor verdere groei en ontwikkeling in de toekomst. Wij verwachten dat de combinatie Grontmij Carl Bro al in 2006 een positieve invloed zal hebben op de winst per aandeel van Grontmij, na uitgifte van nieuwe aandelen.

Carl Bro is een multidisciplinair advies- en ingenieursbureau; bedrijfsopbrengsten in 2005 circa DKK 2.067 miljoen (circa EUR 277 miljoen); aantal medewerkers in 2005 circa 2.700; actief in Denemarken, Zweden en het Verenigd Koninkrijk/Ierland;
Grontmij betaalt de overname van 100% van de aandelen, op een debt en cash-free basis, gedeeltelijk in contanten (DKK 1.025 miljoen (circa EUR 140 miljoen)) en gedeeltelijk in 400.000 nieuw uit te geven aandelen Grontmij;
Door deze overname ontstaat in Noordwest Europa een advies- en ingenieursbureau met circa EUR 720 miljoen bedrijfsopbrengsten en circa 7000 medewerkers;
Voorgesteld wordt de huidige CEO van Carl Bro te benoemen als lid van de Raad van Bestuur van Grontmij;
Grontmij zal de transactie ter goedkeuring voorleggen aan haar aandeelhouders.